Svenska Telia och norska Telenor lyckades nämligen inte enas om i vilket land - Sverige eller Norge - som Telia Telenor skulle ha sitt huvudkontor.

Styrelsen i Telia Telenor bestod av åtta personer varav Sverige och Norge hade utsett fyra ledamöter var. Ordförandeskapet skulle växla mellan de två länderna och inledningsvis var en av de svenska ledamöterna ordförande.

När styrelsen skulle rösta om i vilket land bolagets huvudkontor skulle placeras så förordade de fyra svenska representanterna Stockholm medan de fyra norrmännen inte helt oväntat proklamerade för en Osloplacering. Med 4-4 i antal röster var läget låst och ingen av ledamöterna ville ge vika under de sju timmar som diskussionen pågick.

Av aktiebolagslagen följer att en styrelseordförande har utslagsröst vid lika röstetal. Efter de utdragna förhandlingarna valde till slut den svenske ordföranden att nyttja sin utslagsröst och menade att styrelsen därigenom hade fattat beslut om att förlägga huvudkontoret i Stockholm.

De norska ledamöterna upprördes över hanteringen och menade att beslutet var ogiltigt. Även den norska VD:n klargjorde att han inte hade tänkt verkställa beslutet. Förklaringen till norrmännens inställning var att det mellan aktieägarna, dvs. den svenska och den norska staten, hade slutits ett aktieägaravtal enligt vilket ägarna hade kommit överens om att ordförandens utslagsröst inte skulle kunna tillämpas i särskilt viktiga frågor, däribland ”omflyttningar av dotterbolag och affärsenheter”.

Aktieägare bestämmer visserligen ofta i aktieägaravtal att en viss majoritet ska krävas för vissa styrelsebeslut. Aktieägaravtalet binder dock endast parterna i avtalet, dvs. aktieägarna. Styrelsen är således inte bunden av aktieägaravtalet utan har endast att följa lag och bolagets bolagsordning vid sitt beslutsfattande. För att en överenskommelse om viss beslutsmajoritet på styrelsemöten ska binda styrelseledamöterna behövs därför ett formellt beslut härom på en bolagsstämma.

Beslutet att förlägga huvudkontoret i Stockholm var således giltigt och den norske VD:n riskerade skadeståndsansvar när han vägrade att verkställa styrelsens beslut.

Endast åtta dagar efter styrelsemötet meddelade parterna att samgåendet hade avbrutits och att skälet var parternas skilda uppfattningar om aktieägaravtalets omröstningsregler.

Tidningen Financial Times beskrev turerna kring Telia-/Telenoraffären som en ”såpa”, en ”fars” och en ”cirkus”.

I min förra krönika skrev jag om vikten att ha rätt ”hatt” på sig vid rätt tillfälle, dvs. att ha vetskap om vem som har behörighet att fatta beslut om vad. Med bättre koll på ”hattarna” hade Telia Telenor möjligen varit en verklighet idag.